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会社法 第183条~292条など



第183条

1  株式会社は、(1)をすることができる。

2  株式会社は、(1)をしようとするときは、そ 

の都度、株主総会((3)にあっては、取締役会) 

の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  (1)により増加する株式の総数の(1)前の発行済株式((4)にあっては、第三号の種類の発行済株式)の総数に対する割合及び当該(1)に係る基準日

二  (1)がその効力を生ずる日

三  株式会社が(4)である場合には、分割す

る株式の種類


第185条

 株式会社は、株主((4)にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て(以下この款において「(2)」という。)をすることができる。


第186条

1  株式会社は、(2)をしようとするときは、そ

の都度、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  株主に割り当てる株式の数(種類株式発行 

会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法

二  当該(2)がその効力を生ずる日

三  株式会社が(4)である場合には、当該(2)

を受ける株主の有する株式の種類

2  前項第一号に掲げる事項についての定めは、

当該株式会社以外の株主((4)にあっては、同

項第三号の種類の種類株主)の有する株式((4)にあっては、同項第三号の種類の株式)の数に応じて同項第一号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。

3  第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会

((3)にあっては、取締役会)の決議によらな 

ければならない。ただし、定款に別段の定めがあ 

る場合は、この限りでない。


第187条

1  前条第一項第一号の株式の割当てを受けた株

主は、同項第二号の日に、同項第一号の株式の株主となる。

2  株式会社は、前条第一項第二号の日後遅滞な

く、株主((4)にあっては、同項第三号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数((4)にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を通知しなければならない。


第238条

1 株式会社は、その発行する(6)を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、(5)(当該募集に応じて当該(6)の引受けの申込みをした者に対して割り当てる(6)をいう。以下この章において同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)を定めなければならない。

一  (5)の内容及び数

二  (5)と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨

三  前号に規定する場合以外の場合には、(5)の払込金額((5)一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法

四  (5)を割り当てる日(以下この節において「(7)」という。)

五  (5)と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

六  (5)が(6)付社債に付されたものである場合には、第六百七十六条各号に掲げる事項

七  前号に規定する場合において、同号の(6)付社債に付された(5)についての第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

2  (8)は、株主総会の決議によらなければならない。

3  次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で(5)を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

一  第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に(9)条件であるとき。

二  第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に(9)金額であるとき。

4  (4)において、(5)の目的である株式の種類の全部又は一部が(10)であるときは、当該(5)に関する(8)は、当該種類の株式を目的とする(5)を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

5  募集事項は、第一項の募集ごとに、(11)に定めなければならない。


第239条

1 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、(8)を取締役((3)にあっては、取締役会)に(12)することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  その(12)に基づいて(8)をすることができる(5)の内容及び数の 上限

二  前号の(5)につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨

三  前号に規定する場合以外の場合には、(5)の払込金額の下限

2  次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で(5)を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

一  前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に(9)条件であるとき。

二  前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に(9)金額であるとき。

3  第一項の決議は、(7)が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。

4  (4)において、(5)の目的である株式の種類の全部又は一部が(10)であるときは、当該(5)に関する(8)の(12)は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。


第240条

1 第二百三十八条第三項各号に掲げる場合を除き、(13)における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

2 (13)は、前項の規定により読み替えて適用する第二百三十八条第二項の(15)によって募集事項を定めた場合には、(7)の(14)前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。

3 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

4 第二項の規定は、株式会社が募集事項について(7)の(14)前までに証券取引法第四条第一項又は第二項の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。


第241条

1 株式会社は、第二百三十八条第一項の募集において、株主に(6)の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の(5)((4)にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨

二  前号の(5)の引受けの申込みの期日

2  前項の場合には、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて(5)の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける(5)の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

3  第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。

一  当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が(3)である場合を除く。) 取締役の決定

二  当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を(15)によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) (15)

三  株式会社が(13)である場合 (15)

四  前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議

4  株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の(14)前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一  募集事項

二  当該株主が割当てを受ける(5)の内容及び数

三  第一項第二号の期日

5  第二百三十八条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に(6)の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。


第242条

1 株式会社は、第二百三十八条第一項の募集に応じて(5)の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一  株式会社の商号

二  募集事項

三  (6)の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

四  前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2  第二百三十八条第一項の募集に応じて(5)の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。

一  申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二  引き受けようとする(5)の数

3  前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものと(16)。

4  第一項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他(5)の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

5  株式会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。

6  (5)が(6)付社債に付されたものである場合には、申込者((5)のみの申込みをした者に限る。)は、その申込みに係る(5)を付した(6)付社債の引受けの申込みをしたものと(16)。

7  株式会社が申込者に対してする(17)は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に(17)を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。

8  前項の(17)は、その(17)が通常到達すべきであった時に、到達したものと(16)。


第243条

1 株式会社は、申込者の中から(5)の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる(5)の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる(5)の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

2 次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会((3)にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

一  (5)の目的である株式の全部又は一部が(10)である場合

二  (5)が譲渡制限(6)((6)であって、譲渡による当該(6)の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)である場合

3  株式会社は、(7)の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる(5)の数(当該(5)が(6)付社債に付されたものである場合にあっては、当該(6)付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。)を通知しなければならない。

4  第二百四十一条の規定により株主に(6)の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、(5)の割当てを受ける権利を失う。


第244条

1 前二条の規定は、(5)を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

2  (5)が(6)付社債に付されたものである場合における前項の規定の適用については、同項中「の引受け」とあるのは、「及び当該(5)を付した社債の総額の引受け」とする。


第245条

1 次の各号に掲げる者は、(7)に、当該各号に定める(5)の(6)者となる。

一  申込者 株式会社の割り当てた(5)

二  前条第一項の契約により(5)の総数を引き受けた者 その者が引き受けた(5)

2  (5)が(6)付社債に付されたものである場合には、前項の規定により(5)の(6)者となる者は、当該(5)を付した(6)付社債についての社債の(18)となる。


第246条

1 第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、(6)者は、(5)についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の前日(第二百三十八条第一項第五号に規定する場合にあっては、同号の期日。第三項において「払込期日」という。)までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの(5)の払込金額の全額を払い込まなければならない。

2  前項の規定にかかわらず、(6)者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって(19)することができる。

3  第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、(6)者は、(5)についての払込期日までに、それぞれの(5)の払込金額の全額の払込み(当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする(19)を含む。)をしないときは、当該(5)を行使することができない。


第247条

次に掲げる場合において、株主が(20)を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第二百三十八条第一項の募集に係る(6)の発行をやめることを請求することができる。

一  当該(6)の発行が法令又は定款に違反する場合

二  当該(6)の発行が(21)な方法により行われる場合


第254条

1 (6)者は、その有する(6)を譲渡することができる。

2 前項の規定にかかわらず、(6)付社債に付された(6)のみを譲渡することはできない。ただし、当該(6)付社債についての社債が(22)したときは、この限りでない。

3 (6)付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該(6)付社債に付された(6)が(22)したときは、この限りでない。


第257条

1  (6)の譲渡は、その(6)を取得した者の氏名又は名称及び住所を(6)原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

2  記名式の(6)証券が発行されている証券発行(6)及び記名式の(6)付社債券が発行されている証券発行(6)付社債に付された(6)についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

3  第一項の規定は、無記名(6)及び無記名(6)付社債に付された(6)については、適用しない。


第258条

1  (6)証券の占有者は、当該(6)証券に係る証券発行(6)についての権利を適法に有するものと(23)する。

2  (6)証券の交付を受けた者は、当該(6)証券に係る証券発行(6)についての権利を取得する。ただし、その者に(24)があるときは、この限りでない。

3  (6)付社債券の占有者は、当該(6)付社債券に係る証券発行(6)付社債に付された(6)についての権利を適法に有するものと(23)する。

4  (6)付社債券の交付を受けた者は、当該(6)付社債券に係る証券発行(6)付社債に付された(6)についての権利を取得する。ただし、その者に(24)があるときは、この限りでない。


第262条

 譲渡制限(6)の(6)者は、その有する譲渡制限(6)を他人(当該譲渡制限(6)を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限(6)を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。


第263条

1  譲渡制限(6)を取得した(6)取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限(6)を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

2  前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した(6)の(6)者として(6)原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。


第264条

 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

一  第二百六十二条の規定による請求 次に掲げる事項

イ 当該請求をする(6)者が譲り渡そうとする譲渡制限(6)の内容及び数

ロ イの譲渡制限(6)を譲り受ける者の氏名又は名称

二  前条第一項の規定による請求 次に掲げる事項

イ 当該請求をする(6)取得者の取得した譲渡制限(6)の内容及び数

ロ イの(6)取得者の氏名又は名称


第265条

1 株式会社が第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会((3)にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、(6)の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。

2  株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。


第266条

株式会社が譲渡等承認請求の日から(14)(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に前条第二項の規定による通知をしなかった場合には、第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の承認をしたものと(16)。ただし、当該株式会社と当該譲渡等承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。

     

第273条

1 (24)

(第二百三十六条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある(6)をいう。以下この章において同じ。)の内容として同号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会((3)にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、当該(24)の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。

2  第二百三十六条第一項第七号ロの日を定めたときは、株式会社は、(24)の(6)者(同号ハ似掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した(24)の(6)者)及びその登録(6)質権者に対し、当該日の(14)前までに、当該日を通知しなければならない。

3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


第274条

1 株式会社は、(6)の内容として第二百三十六条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、(24)を取得しようとするときは、その取得する(24)を決定しなければならない。

2  前項の(24)は、株主総会((3)にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、当該(24)の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。

3  第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した(24)の(6)者及びその登録(6)質権者に対し、直ちに、当該(24)を取得する旨を通知しなければならない。

4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


第275条

1 株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第三項において同じ。)に、(24)(同条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項及び第三項において同じ。)を取得する。

一  第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日

二  前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から(14)を経過した日

2  前項の規定により株式会社が取得する(24)

が(6)付社債に付されたものである場合には、株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日に、当該(6)付社債についての社債を取得する。

3  次の各号に掲げる場合には、(24)の(6)者(当該株式会社を除く。)は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日に、同号に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一  第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの株式の株主

二  第二百三十六条第一項第七号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの社債の(18)

三  第二百三十六条第一項第七号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの他の(6)の(6)者

四  第二百三十六条第一項第七号トに掲げる事項についての定めがある場合 同号トの(6)付社債についての社債の(18)及び当該(6)付社債に付された(6)の(6)者

4  株式会社は、第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた後、遅滞なく、(24)の(6)者及びその登録(6)質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付(6)の(6)者及びその登録(6)質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第二百七十三条第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。

5  前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


第276条

1 株式会社は、自己(6)を消却することができる。この場合においては、消却する自己(6)の内容及び数を定めなければならない。

2 (3)においては、前項後段の規定による決定は、(15)によらなければならない。


第277条

株式会社は、株主((4)にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の(6)の割当て(以下この節において「(6)無償割当て」という。)をすることができる。


第278条

株式会社は、(6)無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。

一  株主に割り当てる(6)の内容及び数又はその算定方法

二  前号の(6)が(6)付社債に付されたものであるときは、当該(6)付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法

三  当該(6)無償割当てがその効力を生ずる日

四  株式会社が(4)である場合には、当該(6)無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

2  前項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主((4)にあっては、同項第四号の種類の種類株主)の有する株式((4)にあっては、同項第四号の種類の株式)の数に応じて同項第一号の(6)及び同項第二号の社債を割り当てることを内容とするものでなければならない。

3  第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会((3)にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。


第279条

1 前条第一項第一号の(6)の割当てを受けた株主は、同項第三号の日に、同項第一号の(6)の(6)者(同項第二号に規定する場合にあっては、同項第一号の(6)の(6)者及び同項第二号の社債の(18))となる。

2  株式会社は、前条第一項第一号の(6)についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の(14)前までに、株主((4)にあっては、前条第一項第四号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた(6)の内容及び数(前条第一項第二号に規定する場合にあっては、当該株主が割当てを受けた社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。)を通知しなければならない。


第280条

1 (6)の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

一  その行使に係る(6)の内容及び数

二  (6)を行使する日

2  証券発行(6)を行使しようとするときは、当該証券発行(6)の(6)者は、当該証券発行(6)に係る(6)証券を株式会社に提出しなければならない。ただし、当該(6)証券が発行されていないときは、この限りでない。

3  証券発行(6)付社債に付された(6)を行使しようとする場合には、当該(6)の(6)者は、当該(6)を付した(6)付社債に係る(6)付社債券を株式会社に提示しなければならない。この場合において、当該株式会社は、当該(6)付社債券に当該証券発行(6)付社債に付された(6)が(22)した旨を記載しなければならない。

4  前項の規定にかかわらず、証券発行(6)付社債に付された(6)を行使しようとする場合において、当該(6)の行使により当該証券発行(6)付社債についての社債が(22)するときは、当該(6)の(6)者は、当該(6)を付した(6)付社債に係る(6)付社債券を株式会社に提出しなければならない。

5  第三項の規定にかかわらず、証券発行(6)付社債についての社債の償還後に当該証券発行(6)付社債に付された(6)を行使しようとする場合には、当該(6)の(6)者は、当該(6)を付した(6)付社債に係る(6)付社債券を株式会社に提出しなければならない。

6  株式会社は、自己(6)を行使することができない。


第281条

1 金銭を(6)の行使に際してする出資の目的とするときは、(6)者は、前条第一項第二号の日に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、その行使に係る(6)についての第二百三十六条第一項第二号の価額の全額を払い込まなければならない。

2  金銭以外の財産を(6)の行使に際してする出資の目的とするときは、(6)者は、前条第一項第二号の日に、その行使に係る(6)についての第二百三十六条第一項第三号の財産を給付しなければならない。この場合において、当該財産の価額が同項第二号の価額に足りないときは、前項の払込みの取扱いの場所においてその差額に相当する金銭を払い込まなければならない。

3  (6)者は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付をする債務と株式会社に対する債権とを(19)することができない。


第282条

(6)を行使した(6)者は、当該(6)を行使した日に、当該(6)の目的である株式の株主となる。


第283条

(6)を行使した場合において、当該(6)の(6)者に交付する株式の数に一株に満たない端数があるときは、株式会社は、当該(6)者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付しなければならない。ただし、第二百三十六条第一項第九号に掲げる事項についての定めがある場合は、この限りでない。

一  当該株式が市場価格のある株式である場合 当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額

二  前号に掲げる場合以外の場合 一株当たり純資産額


第284条

1 株式会社は、第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある(6)が行使された場合には、第二百八十一条第二項の規定による給付があった後、遅滞なく、同号の財産(以下この節において「(28)」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、(25)の選任の申立てをしなければならない。

2  前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、(25)を選任しなければならない。

3  裁判所は、前項の(25)を選任した場合には、株式会社が当該(25)に対して支払う報酬の額を定めることができる。

4  第二項の(25)は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。

5  裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の(25)に対し、更に前項の報告を求めることができる。

6  第二項の(25)は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

7  裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、(28)について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額(第二項の(25)の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

8  第一項の(6)の(6)者は、前項の決定により(28)の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後(26)以内に限り、その(6)の行使に係る意思表示を取り消すことができる。

9  前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

一  行使された(6)の(6)者が交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の(27)を超えない場合 当該(6)者が給付する(28)の価額

二  (28)について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額の総額が(29)円を超えない場合 当該(28)の価額

三  (28)のうち、市場価格のある有価証券について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての(28)の価額

四  (28)について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明((28)が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた(28)の価額

五  (28)が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第二百三十六条第一項第三号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての(28)の価額

10  次に掲げる者は、前項第四号に規定する証明をすることができない。

一  取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人

二  (6)者

三  業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者

四  弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

     

第285条

1 (6)を行使した(6)者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。

一  第二百三十八条第一項第二号に規定する場合において、(5)につき金銭の払込みを要しないこととすることが(21)な条件であるとき(取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。)と通じて(6)を引き受けた場合に限る。) 当該(6)の公正な価額

二  第二百三十八条第一項第三号に規定する場合において、取締役と通じて(21)な払込金額で(6)を引き受けたとき 当該払込金額と当該(6)の公正な価額との差額に相当する金額

三  第二百八十二条の規定により株主となった時におけるその給付した(28)の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合 当該不足額

2  前項第三号に掲げる場合において、(28)を給付した(6)者が当該(28)の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき(30)がないときは、(6)の行使に係る意思表示を取り消すことができる。


第286条

1 前条第一項第三号に掲げる場合には、次に掲げる者(以下この条において「取締役等」という。)は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。

一  当該(6)者の募集に関する職務を行った業務執行取締役(委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。)その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの

二  (28)の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの

三  (28)の価額の決定に関する(15)があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)として法務省令で定めるもの

2  前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、(28)について同項の義務を負わない。

一  (28)の価額について第二百八十四条第二項の(25)の調査を経た場合

二  当該取締役等がその職務を行うについて(31)した場合

3  第一項に規定する場合には、第二百八十四条第九項第四号に規定する証明をした者(以下この条において「証明者」という。)は、株式会社に対し前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて(31)したときは、この限りでない。

4  (6)者がその給付した(28)についての前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う場合において、次に掲げる者が当該(28)について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

一  取締役等 第一項の義務

二  証明者 前項本文の義務


第292条

1 証券発行(6)付社債に係る(6)付社債券には、第六百九十七条第一項の規定により記載すべき事項のほか、当該証券発行(6)付社債に付された(6)の内容及び数を記載しなければならない。

2 証券発行(6)付社債についての社債の償還をする場合において、当該証券発行(6)付社債に付された(6)が(22)していないときは、株式会社は、当該証券発行(6)付社債に係る(6)付社債券と引換えに社債の償還をすることを請求することができない。この場合においては、株式会社は、社債の償還をするのと引換えに、当該(6)付社債券の提示を求め、当該(6)付社債券に社債の償還をした旨を記載することができる。


第702条

 会社は、社債を発行する場合には、(32)を定め、(18)のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他(18)の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合は、この限りでない。


第703条

 (32)は、次に掲げる者でなければならない。

一  銀行

二  信託会社

三  前二号に掲げるもののほか、これらに準ずるものとして法務省令で定める者


第704条

1 (32)は、(18)のために、公平かつ  

誠実に社債の管理を行わなければならない。

2 (32)は、(18)に対し、善良な管理者の注意をもって社債の管理を行わなければならない。


第705条

1 (32)は、(18)のために社債に係る 

債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2 (32)が前項の弁済を受けた場合には、社 

債権者は、その(32)に対し、社債の償還額 

及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、(18)は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

3 前項前段の規定による請求権は、(34)間行使

しないときは、時効によって(22)する。

4 (32)は、その管理の委託を受けた社債に

つき第一項の行為をするために必要があるときは、(35)を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。


第706条

1 (32)は、(33)の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第六百七十六条第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

一  当該社債の全部についてするその支払の猶

予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解(次号に掲げる行為を除く。)

二  当該社債の全部についてする訴訟行為又は

破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(前条第一項の行為を除く。)

2  (32)は、前項ただし書の規定により社 

債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げ 

る行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている(18)には、各別にこれを通知しなければならない。

3  前項の規定による公告は、社債発行会社にお

ける公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

4 (32)は、その管理の委託を受けた社債につき第一項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、(35)を得て、社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。


第715条

 社債権者は、社債の種類ごとに(33)を組織する。


第716条

 (33)は、この法律に規定する事項及び(18)の利害に関する事項について決議をすることができる。



解答 


1)株式の分割 2)株式無償割当て 3)取締役会設置会社 4)種類株式発行会社

5)募集新株予約権 6)新株予約権 7)割当日 8)募集事項の決定 9)特に有利な

10)譲渡制限株式 11)均等 12)委任 13)公開会社 14)二週間 15)取締役会の決議

16)みなす 17)通知又は催告 18)社債権者 19)相殺 20)不利益 21)著しく不公正

22)消滅 23)推定 24)取得条項付新株予約権 25)検査役 26)一週間 27)十分の一

28)現物出資財産 29)五百万 30)善意でかつ重大な過失 31)注意を怠らなかったことを証明

32)社債管理者 33)社債権者集会 34)十年 35)裁判所の許可




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