解答 4

定款に関する条文知識問題ですが、少し細かいので間違えても仕方ないでしょう。

肢１　必要とする

以下の条文の通り、公開会社でない株式会社が、剰余金の配当を受ける権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行うには、定款で定めることができる。

第109条 　

２ 　前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。

第105条 　

1 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

一 　剰余金の配当を受ける権利

肢２　必要とする

譲渡制限株式を発行する株式会社が、相続その他の一般承継により当該会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該会社に売り渡すことを請求するには、定款で定めることができる。

第174条 　

株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

肢３　必要とする

株券を発行していない株式会社が、その発行する全部の株式につき、株券を新たに発行するには、定款で定めることができる。

第214条 　

株式会社は、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

肢４　必要としない

取締役の数が6人以上であって、そのうち1人以上が社外取締役である株式会社において、当該会社の代表取締役が当該会社を代表して多額の借財を行う場合に当該行為についての取締役会の決議については、特別取締役による議決をもって行うには、定款で定める必要はない。

第373条

　第369条第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（省略）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（省略）には、取締役会は、第362条第四項第1号及び第2号【多額の借財】（又は以下省略）についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数（省略）が出席し、その過半数（省略）をもって行うことができる旨を定めることができる。

一 　取締役の数が六人以上であること。

二 　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。

肢５　必要とする

監査役会設置会社の取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときに、当該会社の取締役会がその決議によって、当該取締役の損害賠償責任額から最低責任限度額を控除した額の限度で当該損害賠償責任を免除するには、定款で定めることができる。

第426条 　

第424条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第423条第1項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。